Выпуск и размещение ценных бумаг

📘 I. Общая характеристика

Ценные бумаги — основной инструмент привлечения капитала акционерным обществом. Они являются:

·        обязательным атрибутом АО, в отличие от других организационно-правовых форм (например, ТОО);

·        инструментом владения, долговых отношений или производных прав.

Статья 91 закрепляет общие принципы эмиссии и размещения таких бумаг, включая ограничения и условия.

📑 II. Комментарий по пунктам статьи

🔹 Пункт 1: Виды ценных бумаг

"Виды ценных бумаг, выпускаемых акционерным обществом, определяются законодательными актами."

📘 Согласно Закону РК «О рынке ценных бумаг», АО вправе выпускать следующие виды ценных бумаг:

·        Акции:

o   обыкновенные;

o   привилегированные;

·        Облигации:

o   обеспеченные;

o   необеспеченные;

·        Производные ценные бумаги:

o   опционы;

o   варранты;

o   конвертируемые облигации и акции.

📎 Также выпускаются депозитарные расписки (включая GDR/ADR при листинге за рубежом) — при международных размещениях.

🔹 Пункт 2: Порядок регистрации и размещения акций

"Порядок государственной регистрации выпуска объявленных акций и их размещения определяется законодательными актами..."

📘 Регламентируется:

·        Законом РК «О рынке ценных бумаг»;

·        Правилами Агентства РК по регулированию и развитию финансового рынка (АРРФР);

·        НПА о регистрации эмиссий ценных бумаг.

📌 Этапы:

1.    Подготовка проспекта эмиссии;

2.    Одобрение органами управления АО;

3.    Регистрация выпуска в АРРФР;

4.    Размещение акций (в том числе через KASE или OTC);

5.    Ведение реестра акционеров профессиональным реестродержателем.

🔹 Пункт 3: Облигации

"АО вправе выпускать обеспеченные и необеспеченные облигации..."

📘 Отличия:

·        Обеспеченные облигации — подкреплены залогом имущества или банковской гарантией;

·        Необеспеченные — основаны на общем кредитном рейтинге АО.

📎 Правила выпуска облигаций:

·        Закон РК «О рынке ценных бумаг»;

·        Правила листинга KASE (если торгуются публично);

·        Указания АРРФР.

📌 Ограничения:АО не вправе выпускать облигации, если:

·        имеет отрицательный собственный капитал;

·        находится в стадии банкротства, ликвидации или реабилитации.

🔹 Пункт 4: Доход по ценным бумагам

"Форма, способ и порядок выплаты дохода определяются уставом или проспектом эмиссии."

📘 Возможны формы выплат:

·        дивиденды по акциям;

·        купонный доход по облигациям;

·        доходы от реализации производных бумаг.

📎 В уставе и проспекте эмиссии указываются:

·        периодичность (ежеквартально, ежегодно);

·        способ (безналично, через номинального держателя);

·        порядок принятия решения (решение ОСА и совета директоров).

🔹 Пункт 5: Запрет на выплату дивидендов

Запрещается выплата дивидендов, если:

📘 Эти положения гарантируют защиту интересов кредиторов и устойчивость рынка.

📎 Судебная практика:При выплате дивидендов в условиях дефицита капитала участники могут быть привлечены к солидарной ответственности за ущерб кредиторам.

🔹 Пункт 6: Производные ценные бумаги

"АО вправе выпускать производные, опционы и конвертируемые ценные бумаги..."

📘 Производные инструменты:

·        Опционы на акции — чаще всего используются в программах мотивации менеджмента;

·        Конвертируемые облигации — могут быть обменены на акции по установленной цене.

📎 Регламентируются:

·        Законом «О рынке ценных бумаг»;

·        Постановлениями АРРФР;

·        МСФО (в части финансовых инструментов — IFRS 9).

⚖️ III. Примеры из практики

📌 Пример 1:АО "AlemFinance" было привлечено к административной ответственности за выплату дивидендов при наличии непокрытого убытка, что нарушало ст. 91 ГК и Закон «Об АО».

📌 Пример 2:АО "TechInvest" было вынуждено аннулировать выпуск опционов, поскольку не был зарегистрирован проспект эмиссии, несмотря на решение совета директоров.

📚 IV. Связанные нормы

📝 V. Выводы и рекомендации

1.    АО обязано соблюдать установленный порядок эмиссии и размещения всех видов ценных бумаг, включая обязательную регистрацию в АРРФР.

2.    Перед выплатой дивидендов или купонного дохода необходимо:

o   проверить финансовое положение (собственный капитал, платежеспособность);

o   удостовериться, что отсутствуют юридические запреты.

3.    При выпуске производных ценных бумаг:

o   оформляйте решения ОСА;

o   готовьте проспекты эмиссии;

o   регистрируйте их в уполномоченном органе.

 Внимание!

       Адвокатская контора Закон и Право, обращает ваше внимание на то, что данный документ является базовым и не всегда отвечает требованиям конкретной ситуации. Наши адвокаты готовы оказать вам помощь в юридической консультации,  составлении любого правового документа, подходящего именно под вашу ситуацию.

      Для подробной информации свяжитесь с Юристом / Адвокатом, по телефону; +7 (708) 971-78-58; +7 (700) 978 5755, +7 (700) 978 5085.

 Адвокат Алматы Юрист Юридическая услуга Юридическая консультация Гражданские Уголовные Административные дела споры Защита Арбитражные Юридическая компания Казахстан Адвокатская контора Судебные дела