Комментарий к статье 33. Понятие юридического лица Гражданского кодекса Республики Казахстан
- Основополагающий признак юридического лица - его имущественная обособленность и вытекающая из этого самостоятельная имущественная ответственность по своим обязательствам.
Юридические лица образуются во многих сферах общественной и хозяйственной деятельности, но необходимость и важность этого института прежде всего определяется тем, что он позволяет отделить субъекта имущественных отношений от тех, кто образовал юридическое лицо. И поскольку юридическое лицо - это самостоятельный и имущественно обособленный субъект прав и обязанностей, его учредители, как правило, не отвечают по его долгам. (Равно как и юридические лица не отвечают по долгам учредителей).
Учредители юридического лица имеют возможность ограничить свой предпринимательский риск суммами, какие они считают для себя допустимыми. Таким образом, практическое значение юридическое лицо имеет, прежде всего, для имущественных гражданско-правовых отношений.
- Имущественная обособленность юридического лица проявляется в закреплении за ним имущества, которым (иногда в установленных пределах) юридическое лицо вправе распоряжаться. Форма закрепления различна. Чаще всего - это такая форма, при которой имущество принадлежит юридическому лицу на праве собственности, потому юридическое лицо имеет в отношении этого имущества все права и все обязанности, свойственные собственнику (см. ст. 188 ГК и комментарий к ней). В других случаях имущество принадлежит юридическому лицу на праве хозяйственного ведения. Таковыми могут быть только государственные предприятия. Поскольку право собственности на то же имущество принадлежит собственнику, право распоряжения предприятия имуществом имеет определенные ограничения (см. главу 9 ГК и комментарий к ней). Право же владения и пользования сохраняется за юридическим лицом в полной мере.
Наконец, за некоторыми юридическими лицами, также в большинстве своем государственными, имущество закрепляется на праве оперативного управления. Такие права в части распоряжения являются еще более ограниченными даже по сравнению с правом хозяйственного ведения (см. главу 10 ГК и комментарий к ней). Но во всех случаях имущество:
а) принадлежит юридическому лицу;
б) служит материальной базой его самостоятельной деятельности;
в) закрепление фиксируется самостоятельным балансом данного юридического лица (самостоятельной сметой);
г) имущество (кроме того, что закреплено за юридическим лицом на праве оперативного управления) служит источником погашения задолженности и материальной ответственности юридического лица по его обязательствам с другими субъектами.
- По своим обязательствам юридическое лицо отвечает всем принадлежащим ему имуществом, т.е. не только тем, что принадлежит ему на основании вещного права, но и тем, какое охватывается его обязательственными правомочиями, например, деньгами, которые должны юридическому лицу другие лица.
- Юридическое лицо выступает в гражданском обороте, то есть во всех имущественных (в ряде случаев - и неимущественных) правоотношениях от своего имени. Юридическое лицо не может действовать от имени своего руководителя, или создателя, или государства, но только от своего имени - от имени юридического лица как такового. Это имеет важное практическое значение, ибо позволяет точно определить истинного субъекта и прав, и обязанностей, и ответственности.
Так, по одному арбитражному делу было установлено, что директор совхоза выдал от имени совхоза гарантийное обязательство. Через некоторое время директор совхоза был заменен другим лицом. Когда наступила необходимость исполнять гарантийное обязательство, новый директор заявил о недействительности гарантийного письма, подписанного его (директора) предшественником. Арбитражный суд в решении по данному делу указал, что директор является органом юридического лица (см. ст. 37 ГК и комментарий к ней), которое выступает в гражданском обороте от своего имени; обязательство возникло не у директора, а у юридического лица; отвечать по обязательству должен не директор, а юридическое лицо. Поэтому замена директора не влияет ни на действительность обязательства, ни на его исполнимость, ни на ответственность за неисполнение.
- Комментируемая статья говорит, что юридическое лицо должно иметь печать со своим наименованием. Печать подтверждает в необходимых случаях, что документ действительно выдается данным юридическим лицом, поэтому она служит средством индивидуализации юридического лица в гражданском обороте.
Закон говорит и об иных средствах индивидуализации юридического лица (наименование, товарный знак и т.п.), но о них будет сказано ниже.
- Ни одно коллективное образование, не обладающее вместе взятыми признаками имущественной обособленности, самостоятельной имущественной ответственности и правом выступать в обороте от своего имени, не может быть признано юридическим лицом, то есть не может быть субъектом гражданских правоотношений.
- Закон говорит о юридическом лице как об организации. Обычно организация понимается как коллектив граждан, группа граждан, поэтому она (организация) противопоставляется индивидуальному субъекту, физическому лицу. Прежний ГК не допускал существования юридического лица, состоящего из одного участника. Настоящий ГК изменил это положение и признал возможность образования некоторых юридических лиц, имеющих только одного участника (см. ст.ст. 58, 77, 85 ГК; п. 5 ст. 3 Указа о хозяйственных товариществах; п. 1 ст. 2 Закона ТОО).
Комментарии Гражданский кодекс Уголовно-процессуальный кодекс Уголовный кодекс Нормативное постановление верховного суда Уголовное законодательство Нормативно правовые акты Республики Казахстан
Комментарий подготовлен в рамках программы научно-практических исследований Научно-исследовательского центра частного права Казахского государственного юридического университета.
Руководитель рабочей группы по подготовке проекта Гражданского кодекса Республики Казахстан член-корреспондент Академии наук Республики Казахстан, профессор Сулейменов М.К
Заместитель руководителя профессор Басин Ю.Г.
