Учредительные документы юридического лица

 📘 1. Общая характеристика статьи

Статья 41 ГК РК определяет:

·        какие документы считаются учредительными;

·        что должно содержаться в этих документах;

·        отличия в составе документов для разных организационно-правовых форм;

·        юридические последствия противоречий между уставом и договором;

·        доступ к уставу для заинтересованных лиц.

Эта статья — базовая для создания юридического лица и регулирует правовую основу его функционирования.

📁 2. Виды учредительных документов (часть 1)

Возможны три варианта:

🔹 Дополнительно:

·        Некоммерческие организации могут действовать по:

o   Общему положению;

o   Типовому уставу, разработанному госорганом;

·        Субъекты предпринимательства (МСП, крупный бизнес) могут выбрать:

o   Типовой устав, утверждённый Министерством юстиции РК (приказ Минюста № 276 от 24.12.2011 г., с изм.).

📌 Выбор типового устава упрощает регистрацию, но ограничивает гибкость управления.

🤝 3. Учредительный договор (части 2 и 4)

Не обязателен при учреждении юрлица одним лицом.

Содержание:

·        обязательство создать юрлицо;

·        порядок участия и внесения имущества;

·        распределение дохода;

·        порядок выхода;

·        утверждение устава.

🔹 По соглашению сторон можно включать и иные условия (например, защита миноритария, порядок разрешения споров).

📌 Учредительный договор не подлежит раскрытию третьим лицам (в отличие от устава).

📜 4. Устав юридического лица (часть 5)

Основной внутренний документ юридического лица.

Обязательные сведения:

·        полное наименование;

·        местонахождение;

·        структура и полномочия органов управления;

·        порядок реорганизации и ликвидации.

🔹 Если один учредитель — устав должен содержать:

·        порядок формирования имущества;

·        порядок распределения доходов.

🔹 Дополнительно:

·        условия отчуждения долей;

·        порядок созыва собраний;

·        кворум и принятие решений;

·        особенности управления в зависимости от вида бизнеса.

⚖️ 5. Противоречия между уставом и договором (часть 6)

Правила приоритета различаются в зависимости от сторон отношений:

📌 Это важно для защиты контрагентов, которым доступен только устав.

📂 6. Решение единственного учредителя (часть 4-1)

Документ, заменяющий учредительный договор при учреждении в единоличном порядке.

Обязательное содержание:

·        факт учреждения юрлица;

·        передача имущества;

·        иные решения, не противоречащие закону.

📌 Если учредитель — юрлицо, решение должно быть принято его уполномоченным органом (например, общим собранием или советом директоров).

📬 7. Открытость устава (часть 7)

Все заинтересованные лица имеют право ознакомиться с уставом.

🔹 Это обеспечивает:

·        прозрачность деятельности юрлица;

·        защиту прав третьих лиц (например, инвесторов, кредиторов);

·        соблюдение принципа добросовестности.

📌 Устав можно запросить:

·        в органах юстиции;

·        в юрлице (по письменному запросу);

·        через сервис eGov.

⚙️ 8. Практика и примеры

🔹 Пример 1: ТОО с несколькими учредителями

В договоре было предусмотрено преимущественное право одного участника на избрание директора. Однако устав этого не предусматривал.📜 Суд признал: в отношениях между учредителями действует договор.

🔹 Пример 2: Несоответствие устава и БИН

Адрес, указанный в уставе, отличался от фактического. Письма, отправленные по уставному адресу, признаны надлежаще направленными.📜 Это соотносится с ст. 39 ГК РК — адрес из устава имеет приоритет.

🧾 9. Связанные нормы

🌍 10. Международные стандарты

✅ UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts — подчёркивают важность прозрачности учредительных документов и их доступности для сторон.

✅ OECD Guidelines for Corporate Governance — рекомендуют обеспечение баланса между публичностью и защитой коммерческой тайны (договор — непубличный, устав — публичный).

✅ 11. Заключение

Статья 41 ГК РК:

·        регулирует основу правосубъектности юрлиц;

·        устанавливает требования к учредительным документам;

·        защищает интересы как участников, так и третьих лиц;

·        содействует правовой определенности и добросовестности в обороте.

🔹 Грамотно составленные устав и учредительный договор — залог устойчивости и предсказуемости корпоративных отношений.

 Внимание!

       Адвокатская контора Закон и Право, обращает ваше внимание на то, что данный документ является базовым и не всегда отвечает требованиям конкретной ситуации. Наши адвокаты готовы оказать вам помощь в юридической консультации,  составлении любого правового документа, подходящего именно под вашу ситуацию.

      Для подробной информации свяжитесь с Юристом / Адвокатом, по телефону; +7 (708) 971-78-58; +7 (700) 978 5755, +7 (700) 978 5085.

 Адвокат Алматы Юрист Юридическая услуга Юридическая консультация Гражданские Уголовные Административные дела споры Защита Арбитражные Юридическая компания Казахстан Адвокатская контора Судебные дела