Доли всех участников в уставном капитале и соответственно их доли в стоимости имущества хозяйственного товарищества (доля в имуществе) пропорциональны их вкладам в уставный капитал если иное не предусмотрено учредительными документами.
ТОО «С» обратилось в суд с иском к М., Ш., ТОО «А» (далее - товарищество) о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли уставного капитала товарищества от 30 ноября 2012 года, заключенного между М. и Ш., об отмене государственной перерегистрации товарищества от 6 декабря 2012 года, мотивируя требования тем, что между ТОО «С» и ТОО «Т» заключены договоры поставки зерновых культур в марте, апреле 2012 года. Товарищество и его директор М. лично гарантийным письмом от 27 июня 2012 года приняли на себя полную солидарную ответственность перед истцом за исполнение ТОО «Т» всех обязательств по заключенным договорам поставки. Также обязался без ведома ТОО «С» не распоряжаться имуществом товарищества. На основании состоявшихся судебных актов взысканы с ТОО «Т», М., товарищества солидарно в пользу ТОО «С» задолженность в сумме 73 515 714 тенге, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 205 471 тенге. Однако М. заключил с Ш. договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале товарищества с целью уклониться от ответственности перед ТОО «С». Решением специализированного межрайонного экономического суда города Астаны от 27 октября 2014 года иск удовлетворен частично. Постановлено: признать недействительным договор купли-продажи 100% доли уставного капитала товарищества от 30 ноября 2012 года, заключенного между М. и Ш. Взысканы с М. и Ш. в пользу ТОО «С» расходы по оплате государственной пошлины в общей сумме 926 тенге, по 463 тенге с каждого. В удовлетворении остальной части отказано. Постановлением апелляционной судебной коллегии решение суда первой инстанции изменено. В части удовлетворения иска ТОО «С» к М., Ш., товариществу о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли уставного капитала товарищества от 30 ноября 2012 года, заключенного между М. и Ш., и взыскании судебных расходов отменено, в этой части вынесено новое решение об отказе в удовлетворении иска ТОО «С». В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Доли всех участников в уставном капитале и соответственно их доли в стоимости имущества хозяйственного товарищества (доля в имуществе) пропорциональны их вкладам в уставный капитал если иное не предусмотрено учредительными документами.
Постановлением кассационной судебной коллегии постановление апелляционной коллегии оставлено без изменения. Надзорная судебная коллегия по гражданским и административным делам Верховного Суда изменила постановления апелляционной и кассационой инстанции в части отмены решения суда первой инстанции и в указанной части оставила в силе решение специализированного межрайонного экономического суда города Астаны от 27 октября 2014 года по следующим основаниям. Выводы апелляционной и кассационной коллегии о том, что Ш. не знал и не мог знать о намерении М. уклониться от обязательств перед ТОО «С», являются необоснованными в связи с тем, что сам М. в ходе судебного разбирательства показал и признал, что действия по отчуждению доли в уставном капитале товарищества носили двойственный характер и были направлены на уклонение от исполнения обязательств ТОО «С» и ТОО «Т» по совету Ш., который знал о гарантийных обязательствах как лично М., так и товарищества перед ТОО «С» и ТОО «Т». В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» доли всех участников в уставном капитале и соответственно их доли в стоимости имущества хозяйственного товарищества (доля в имуществе) пропорциональны их вкладам в уставный капитал, если иное не предусмотрено учредительными документами. Учитывая, что единственным участником товарищества являлся М., то размер доли в уставном капитале, следовательно, и в стоимости имущества товарищества на момент отчуждения у продавца М. составлял 100%. На момент совершения сделки по отчуждению 100% доли в уставном капитале на балансе товарищества находилось недвижимое и движимое имущество в виде мельничного комплекса в городе Алматы на общую сумму свыше 350 000 000 тенге. Таким образом, отчуждение 100% доли в уставном капитале товарищества равнозначно купле-продаже всего имущества товарищества. Однако при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале товарищества стороны сделки ограничились лишь определением номинальной стоимости доли в общем размере 1 000 000 тенге. Данное обстоятельство также подтверждает факт того, что указанная сделка была заключена лишь для вида, без намерения вызвать юридические последствия, только для того, чтобы уклониться от исполнения обязательств перед кредиторами (статья 160 Гражданского кодекса Республики Казахстан). В ходе рассмотрения данного гражданского дела в суде первой и апелляционной инстанций Ш. в обоснование своих доводов представил письмосправку за подписью М. об отсутствии задолженности и каких-либо обязательств, за исключением задолженности перед АО «Банк Центр Кредит». Тем самым Ш. полагает, что им были предприняты все необходимые меры по установлению обязательств товарищества на момент отчуждения доли. Однако данное письмо доказывает, что Ш. и М., совершая свои противозаконные действия по уклонению от исполнения обязательств перед кредиторами, хотели придать сделке «элемент» законности, тогда как только финансовый и бухгалтерский аудит товарищества мог дать добросовестному приобретателю, из осторожности при заключении такого рода сделок, истинную картину финансового состояния товарищества, в том числе по имеющимся обязательствам.
Внимание!
Адвокатская контора Закон и Право, обращает ваше внимание на то, что данный документ является базовым и не всегда отвечает требованиям конкретной ситуации. Наши адвокаты готовы оказать вам помощь в юридической консультации, составлении любого правового документа, подходящего именно под вашу ситуацию.
Для подробной информации свяжитесь с Юристом / Адвокатом, по телефону; +7 (708) 971-78-58; +7 (700) 978 5755, +7 (700) 978 5085.
Адвокат Алматы Юрист Юридическая услуга Юридическая консультация Гражданские Уголовные Административные дела споры Защита Арбитражные Юридическая компания Казахстан Адвокатская контора Судебные дела
