Управление акционерным обществом
📘 I. Общие положения
Управление акционерным обществом (АО) базируется на принципах:
· разделения полномочий между органами (ОСА, совет директоров, исполнительный орган);
· невозможности передачи исключительных компетенций;
· иерархии подотчётности: исполнительный орган → совет директоров → общее собрание акционеров (ОСА).
📑 II. Структура комментария по пунктам
🔹 Пункт 1–2. Высший орган – Общее собрание акционеров
«Высшим органом АО является общее собрание его акционеров. Исключительная компетенция ОСА определяется законодательными актами.»
📘 Согласно [ст. 35 Закона РК «Об акционерных обществах»], к исключительной компетенции ОСА относятся, в частности:
· утверждение годовой финансовой отчётности;
· принятие решений о дивидендах;
· избрание совета директоров;
· изменение устава, включая изменение уставного капитала;
· одобрение крупных сделок;
· реорганизация или ликвидация общества;
· утверждение внешнего аудитора.
📎 Пример:В деле № 760-21-00-2/5000 суд признал недействительным решение совета директоров об увеличении уставного капитала, поскольку оно входило в исключительную компетенцию ОСА.
🔹 Пункт 3. Запрет на делегирование исключительной компетенции
«Решения вопросов исключительной компетенции ОСА не могут быть переданы другим органам.»
⚠️ Юридическое значение:
· любые действия исполнительного органа или совета директоров, выходящие за пределы их компетенций, являются ничтожными (ст. 157 ГК РК).
📎 Обосновано судебной практикой и [НПА Агентства РК по регулированию финансового рынка].
🔹 Пункт 4. Совет директоров
«Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью, кроме вопросов ОСА.»
📘 Совет директоров:
· является коллегиальным стратегическим органом;
· избирается ОСА (или назначается акционером, владеющим 100%);
· формирует и контролирует исполнительный орган;
· утверждает бизнес-планы, внутренние документы, сделки вне пределов ОСА.
📎 [Ст. 44 Закона «Об АО»]: регламентирует полномочия и процедуры работы совета директоров.
🔹 Пункт 5. Исполнительный орган
«Исполнительный орган может быть коллегиальным или единоличным…»
📘 Полномочия:
· текущее руководство;
· заключение договоров, кадровые назначения;
· реализация решений ОСА и совета директоров;
· обязан отчитываться перед советом директоров.
📎 Назначение, срок полномочий и оплата труда — [ст. 51 Закона «Об АО»].
🔹 Пункт 6. Иные органы
«В АО могут быть созданы иные органы…»
📘 Это могут быть:
· внутренний аудит;
· комитет по вознаграждению;
· комитет по управлению рисками;
· комиссия по соблюдению корпоративной этики;
· наблюдательный совет — для отдельных отраслей или при госпакетах.
📎 Обязательно для АО с государственным участием (см. Закон «О государственном имуществе»).
🔹 Пункт 6-1. Управляющий при банкротстве или реабилитации
«При банкротстве или реабилитации все полномочия переходят управляющему…»
📘 На основании [Закона РК «О реабилитации и банкротстве»]:
· временный управляющий вводится при судебной процедуре санации;
· реабилитационный — при реорганизации;
· банкротный управляющий — при ликвидации.
📎 Он:
· представляет интересы АО;
· заменяет органы управления;
· распоряжается имуществом в интересах кредиторов.
🔹 Пункт 7. Общие правила управления
«Компетенция и порядок принятия решений определяются уставом и законом.»
📘 Порядок:
· определяется уставом (обязательные и дополнительные органы);
· может регулироваться внутренними актами (регламенты, положения о комитетах);
· оформляется протоколами, которые являются юридически значимыми документами.
⚖️ III. Связанные нормы и акты
Норма | Содержание |
|---|---|
Закон РК «Об акционерных обществах», ст. 35–51 | Подробности по органам АО |
ГК РК, ст. 85–92 | Общие положения об АО |
Закон РК «О реабилитации и банкротстве» | Полномочия управляющих |
Закон РК «О корпоративном управлении» (для квазигоссектора) | Корпоративные стандарты |
МСФО / Кодекс корпоративного управления KASE | Добровольные нормы для публичных АО |
📌 IV. Практические аспекты
✅ Обязательные органы для всех АО:
· ОСА;
· Совет директоров;
· Исполнительный орган.
✅ Для публичных АО:
· внутренний аудит;
· раскрытие информации (в том числе KASE и Национальный банк).
⚠️ Ошибки, которые влекут споры:
· принятие крупных решений исполнительным органом вместо ОСА;
· отсутствие формального избрания совета директоров;
· непроведение ОСА в срок (обычно 1 раз в год до 31 мая).
📝 V. Выводы
1. Статья 92 ГК РК устанавливает жёсткую иерархию управления АО, основанную на разделении стратегических и оперативных полномочий.
2. Все органы действуют в пределах своей компетенции, закреплённой в ГК, Законе «Об АО» и уставе.
3. При нарушении порядка управления:
o решения могут быть оспорены;
o возникает юридическая ответственность (вплоть до убытков по ст. 9 ГК РК).
Внимание!
Адвокатская контора Закон и Право, обращает ваше внимание на то, что данный документ является базовым и не всегда отвечает требованиям конкретной ситуации. Наши адвокаты готовы оказать вам помощь в юридической консультации, составлении любого правового документа, подходящего именно под вашу ситуацию.
Для подробной информаций свяжитесь с Адвокатом / Юристом, по телефону; +7 (708) 971-78-58; +7 (700) 978 5755, +7 (700) 978 5085.
Адвокат Алматы Юрист Юридическая услуга Юридическая консультация Гражданские Уголовные Административные дела споры Арбитражные Юридическая компания Казахстан контора Судебные дела
