Основные положения о коммандитном товариществе

📘 I. Общая характеристика коммандитного товарищества

Коммандитное товарищество (КТ) — это особая организационно-правовая форма юридического лица, сочетающая черты полного товарищества и ограниченной ответственности. Оно включает двух типов участников:

1.    Полные товарищи — несут неограниченную (субсидиарную) ответственность всем своим имуществом;

2.    Вкладчики (коммандитисты) — несут ограниченную ответственность в пределах внесённого вклада и не участвуют в управлении.

Такая структура аналогична коммандитным партнёрствам (limited partnerships) в странах континентального и англо-американского права.

📑 II. Комментарий по пунктам статьи

🔹 Пункт 1. Двойственная структура товарищества

Этот пункт закрепляет юридическую модель КТ:

·        Устанавливает смешанный состав участников: активные (полные товарищи) и пассивные (вкладчики);

·        Разграничивает уровень ответственности: вкладчики не участвуют в управлении и отвечают только в пределах внесённого вклада.

📌 Пример из практики:В деле о банкротстве КТ "Достык", вкладчик пытался претендовать на возврат доли в процессе конкурсного производства. Суд отказал, сославшись на то, что его ответственность и права ограничены размером вклада, а управление и обязательства возлагаются на полных товарищей (см. Определение Суда г. Алматы от 03.02.2021 г.).

🔹 Пункт 2. Применение правил о полном товариществе

Здесь уточняется, что к полным товарищам применяются те же нормы, что и к участникам полного товарищества:

·        они имеют право управления;

·        действуют от имени товарищества без доверенности;

·        несут субсидиарную ответственность по долгам товарищества.

📎 Связанные нормы:

·        Статья 70 ГК РК — "Полное товарищество";

·        Статья 67 ГК РК — "Хозяйственные товарищества".

🔹 Пункт 3. Ограничения на участие граждан как полных товарищей

Данный пункт вводит ограничения:

·        Гражданин может быть полным товарищем только в одном КТ;

·        Он не может быть одновременно участником полного товарищества.

📌 Цель — предотвратить конфликт интересов и распыление ответственности, так как полные товарищи несут всю полноту имущественной ответственности.

📘 Пояснение: Это ограничение не распространяется на юридических лиц, если иное не установлено законом.

🔹 Пункт 4. Субсидиарное применение правил о полном товариществе

Указывается, что правила о полном товариществе применимы к КТ в части, не противоречащей нормам о КТ. Это обеспечивает гибкость регулирования.

📎 Связанные нормы:

·        Статья 68 ГК РК — общие положения о хозяйственных товариществах;

·        Статья 69 ГК РК — вклад в имущество товарищества;

·        Статья 71 ГК РК — ответственность полных товарищей.

⚖️ III. Сравнение с международной практикой

Основной принцип: активное управление — неограниченная ответственность, пассивное участие — ограниченная.

📌 Международные нормы:

·        Стандарты UNCITRAL для международных торговых объединений;

·        Принципы корпоративного управления OECD.

🧾 IV. Практические аспекты и судебная практика

🏛 Типичные споры:

·        споры о превышении полномочий полных товарищей;

·        взыскание задолженности с полных товарищей по субсидиарной ответственности;

·        попытка вкладчиков участвовать в управлении (и возможная утрата льготы по ответственности).

📌 Судебная практика РК:

1.    Постановление ВС РК № 1 от 10.07.1998 г.: определяет, что при недостаточности средств КТ кредитор может обратиться с иском к полному товарищу.

2.    Обзор судебной практики по хозяйственным товариществам (НП ВС РК № 1 от 27.06.2003 г.) — указывает, что вкладчики, если принимают участие в управлении, могут быть признаны де-факто полными товарищами.

📚 V. Связанные статьи ГК РК и иные акты

📝 VI. Выводы и рекомендации

1.    Коммандитное товарищество — гибкая форма объединения капитала, но требует внимательного юридического структурирования, особенно в части разграничения прав и обязанностей.

2.    Участие вкладчика в управлении может повлечь утрату ограниченной ответственности.

3.    Полным товарищам следует быть готовыми к неограниченной имущественной ответственности, включая внесудебные требования кредиторов.

4.    Рекомендуется заключение внутреннего договора между участниками КТ с детализацией механизмов управления и выхода.

Внимание!   

       Адвокатская контора Закон и Право, обращает ваше внимание на то, что данный документ является базовым и не всегда отвечает требованиям конкретной ситуации. Наши адвокаты готовы оказать вам помощь в юридической консультации,  составлении любого правового документа, подходящего именно под вашу ситуацию.   

     Для  подробной информаций свяжитесь с Адвокатом / Юристом, по телефону; +7 (708) 971-78-58; +7 (700) 978 5755, +7 (700) 978 5085.  

      Адвокат Алматы Юрист Юридическая услуга Юридическая консультация  Гражданские Уголовные Административные дела споры Арбитражные Юридическая компания Казахстан контора Судебные дела