Реорганизация юридического лица
🔷 I. Общая характеристика
Реорганизация — это правовой процесс трансформации юридического лица, в результате которого:
· изменяется структура и/или форма юрлица;
· переходят права и обязанности к другим субъектам;
· может прекращаться или возникать новый субъект.
В ГК РК закреплены пять классических форм:
· слияние,
· присоединение,
· разделение,
· выделение,
· преобразование.
Закон допускает и иные формы, если они предусмотрены специальным законодательством (например, для АО, финансовых организаций и т.д.).
🧩 II. Формы реорганизации (классификация)
Форма | Суть | Последствия |
|---|---|---|
Слияние | Объединение двух и более юрлиц в одно новое. | Все прежние юрлица прекращаются, возникает новое. |
Присоединение | Одно юрлицо присоединяется к другому, не прекращая его деятельность. | Присоединённое лицо прекращает существование. |
Разделение | Юрлицо делится на несколько новых. | Исходное лицо прекращает существование. |
Выделение | Из юрлица выделяется новое, исходное продолжает деятельность. | Права и обязанности распределяются по разделительному балансу. |
Преобразование | Юрлицо меняет организационно-правовую форму. | Субъект сохраняется, но меняется его правовой статус. |
📌 Пример: ТОО преобразуется в АО — это преобразование. А если два ТОО создают новое, то это слияние.
⚖️ III. Основания для реорганизации
1. Добровольная (п. 2)
· Решение собственника имущества;
· Решение учредителей (участников);
· Решение уполномоченного органа;
· Основание — внутреннее решение.
2. Принудительная (п. 3)
· Только по решению суда;
· В случаях, прямо предусмотренных законом (например, нарушения антимонопольного законодательства — Закон РК «О конкуренции», ст. 59).
📌 Суд назначает управляющего, который:
· составляет разделительный баланс;
· готовит учредительные документы;
· действует от имени юрлица в суде;
· организует регистрацию новых субъектов.
🕓 IV. Момент реорганизации (п. 4)
Форма | Момент завершения |
|---|---|
Слияние, разделение и др. | С момента госрегистрации новых лиц |
Присоединение | С момента внесения записи о прекращении присоединённого лица в Национальный реестр БИН |
📌 Это важно для налоговых, процессуальных и трудовых последствий — с этого момента новый субъект становится носителем прав и обязанностей.
🔍 V. Отраслевые особенности
Некоторые субъекты подлежат реорганизации только с учётом специальных требований:
Вид организации | Нормативный акт |
|---|---|
Акционерные общества | Закон РК «Об акционерных обществах» (гл. 7) |
Пенсионные фонды | Закон РК «О пенсионном обеспечении» |
Страховые (перестраховочные) компании | Закон РК «О страховании и страховой деятельности» |
Финансовые и исламские специальные компании | Закон РК «О проектном финансировании и секьюритизации» |
Микрофинансовые организации, платёжные организации | Закон РК «О микрофинансовой деятельности», «О платёжных системах» |
📚 VI. Судебная практика
📌 Пример 1: Присоединение
Дело № 2-1154/2022, г. АлматыКомпания А присоединилась к Компании Б. Истец подал иск к Компании А, не зная о реорганизации.Суд прекратил производство и указал: ответчиком должна быть Компания Б, так как с момента внесения записи в БИН она стала правопреемником.
📌 Пример 2: Принудительное разделение
Антимонопольное дело, г. Астана, 2021Суд удовлетворил иск антимонопольного органа о разделении монополиста на два независимых юрлица.Основание: нарушение правил конкуренции и злоупотребление доминирующим положением (ст. 59 Закона «О конкуренции»).
🔗 VII. Связанные нормы и акты
Источник | Содержание |
|---|---|
ГК РК, ст. 46 | Правопреемство при реорганизации |
ГК РК, ст. 49 | Ликвидация, если не применяется реорганизация |
Закон РК «О регистрации юрлиц» | Порядок регистрации вновь возникающих субъектов |
Закон РК «О конкуренции» | Возможность принудительной реорганизации |
Налоговый кодекс РК | Порядок передачи налоговых обязанностей при реорганизации (ст. 56–59) |
Закон «О банкротстве» | Возможность реорганизации при санации |
Международные нормы (OECD, UNIDROIT) | Признают допустимость принудительной реорганизации в целях конкуренции и защиты прав кредиторов |
✅ VIII. Практические рекомендации
1. Перед реорганизацией:
o провести юридическую и финансовую проверку;
o уведомить работников, кредиторов, госорганы;
o подготовить разделительный баланс, учредительные документы.
2. Если вы — кредитор:
o проверяйте публичные данные БИН;
o отслеживайте реорганизацию вашего контрагента;
o в случае необходимости — заявите требования правопреемнику.
3. При судебной реорганизации:
o взаимодействуйте с назначенным управляющим;
o отслеживайте судебные решения и обжалуйте при необходимости.
📘 IX. Заключение
Статья 45 ГК РК даёт нормативную основу для всех форм добровочной и принудительной реорганизации юридических лиц. Эта норма направлена на:
· обеспечение гибкости бизнеса,
· концентрацию активов,
· снижение рисков (через разделение),
· восстановление добросовестной конкуренции (через принудительное вмешательство государства).
🔹 Законодательство требует строгого соблюдения процедур при любой форме реорганизации, с обязательной регистрацией и защитой интересов третьих лиц.
Внимание!
Адвокатская контора Закон и Право, обращает ваше внимание на то, что данный документ является базовым и не всегда отвечает требованиям конкретной ситуации. Наши адвокаты готовы оказать вам помощь в юридической консультации, составлении любого правового документа, подходящего именно под вашу ситуацию.
Для подробной информации свяжитесь с Юристом / Адвокатом, по телефону; +7 (708) 971-78-58; +7 (700) 978 5755, +7 (700) 978 5085.
Адвокат Алматы Юрист Юридическая услуга Юридическая консультация Гражданские Уголовные Административные дела споры Защита Арбитражные Юридическая компания Казахстан Адвокатская контора Судебные дела
