Заңды тұлғаны қайта ұйымдастыру
🔷 I. Жалпы сипаттама
Қайта ұйымдастыру — бұл заңды тұлғаның түрленуіне әкелетін құқықтық процесс, оның нәтижесінде:
· заңды тұлғаның құрылымы және/немесе нысаны өзгереді;
· құқықтар мен міндеттемелер басқа субъектілерге өтеді;
· жаңа субъект пайда болуы немесе бұрынғысы тоқтатылуы мүмкін.
Қазақстан Республикасының Азаматтық кодексінде (ҚР АК) қайта ұйымдастырудың бес классикалық нысаны көзделген:
· біріктіру,
· қосу,
· бөлу,
· бөліп шығару,
· қайта құру.
Арнайы заңнамаларда көзделсе, өзге де нысандарға жол беріледі (мысалы, акционерлік қоғамдар, қаржы ұйымдары және т.б. үшін).
🧩 II. Қайта ұйымдастыру нысандары (жіктемесі)
| Нысан | Мәні | Салдары |
|---|---|---|
| Біріктіру | Екі немесе одан да көп заңды тұлғаның бір жаңа тұлғаға бірігуі. | Барлық бұрынғы заңды тұлғалар қызметін тоқтатады, жаңа субъект құрылады. |
| Қосу | Бір заңды тұлға екіншісіне қосылады, бірақ екіншісі қызметін жалғастырады. | Қосылған тұлға таратылып, қызметін тоқтатады. |
| Бөлу | Бір заңды тұлға бірнеше жаңа заңды тұлғаға бөлінеді. | Алғашқы тұлға қызметін тоқтатады. |
| Бөліп шығару | Заңды тұлғадан жаңа тұлға бөлініп шығады, ал бастапқысы жұмысын жалғастырады. | Құқықтар мен міндеттемелер бөлу балансына сәйкес бөлінеді. |
| Қайта құру | Заңды тұлға ұйымдық-құқықтық нысанын өзгертеді. | Субъект сақталады, бірақ оның құқықтық мәртебесі өзгереді. |
📌 Мысал: ЖШС АҚ болып қайта құрылса — бұл қайта құру. Ал екі ЖШС бірігіп жаңа субъект құрса — бұл біріктіру.
⚖️ III. Қайта ұйымдастыру негіздері
- Ерікті (ҚР АК 45-бап, 2-тармақ):
· Мүлік иесінің шешімі;
· Құрылтайшылардың (қатысушылардың) шешімі;
· Уәкілетті органның шешімі;
· Негіз — ішкі шешім.
- Мәжбүрлі (ҚР АК 45-бап, 3-тармақ):
· Тек сот шешімімен;
· Заңда тікелей көзделген жағдайларда (мысалы, монополияға қарсы заңнаманы бұзу — «Бәсекелестік туралы» заң, 59-бап).
📌 Сот тағайындаған басқарушы:
· бөлу балансын жасайды;
· құрылтай құжаттарын дайындайды;
· сотта заңды тұлға атынан әрекет етеді;
· жаңа субъектілерді тіркеуді ұйымдастырады.
🕓 IV. Қайта ұйымдастырудың аяқталу сәті (ҚР АК 45-бап, 4-тармақ)
| Нысан | Аяқталу сәті |
|---|---|
| Біріктіру, бөлу және т.б. | Жаңа заңды тұлғалар мемлекеттік тіркеуден өткен сәттен бастап |
| Қосу | Қосылған тұлғаның қызметі тоқтатылғаны жөнінде БСН-ге жазба енгізілген кезден бастап |
📌 Бұл салықтық, процессуалдық және еңбек салдарлары үшін маңызды — осы сәттен бастап жаңа субъект құқықтар мен міндеттемелердің иесі болады.
🔍 V. Салалық ерекшеліктер
Кейбір ұйымдар тек арнайы талаптарды сақтай отырып қайта ұйымдастырылады:
| Ұйым түрі | Нормативтік акт |
|---|---|
| Акционерлік қоғамдар | «Акционерлік қоғамдар туралы» заң (7-тарау) |
| Зейнетақы қорлары | «Зейнетақымен қамсыздандыру туралы» заң |
| Сақтандыру (қайта сақтандыру) ұйымдары | «Сақтандыру және сақтандыру қызметі туралы» заң |
| Қаржы және исламдық арнайы компаниялар | «Жобалық қаржыландыру және секьюритилендiру туралы» заң |
| Микроқаржы, төлем ұйымдары | «Микроқаржылық қызмет туралы» және «Төлем жүйелері туралы» заңдар |
📚 VI. Сот практикасы
📌 Мысал 1: Қосу
Іс № 2-1154/2022, Алматы қ."А" компаниясы "Б" компаниясына қосылды. Талапкер реорганизацияны білмей, "А" компаниясына талап қойды.Сот іс жүргізуді тоқтатты және: жауапкер — "Б" компаниясы, себебі БСН-ге қосу туралы жазба енгізілген сәттен бастап ол құқықтық мұрагер болып табылады.
📌 Мысал 2: Мәжбүрлі бөлу
Антимонополиялық іс, Астана қ., 2021 ж.Сот монополисті екі тәуелсіз заңды тұлғаға бөлу туралы антимонополиялық органның талабын қанағаттандырды.Негіз: бәсекелестік ережелерін бұзу және үстем жағдайды теріс пайдалану («Бәсекелестік туралы» заң, 59-бап).
🔗 VII. Қатысты нормалар мен актілер
| Құжат | Мазмұны |
|---|---|
| ҚР АК, 46-бап | Қайта ұйымдастыру кезіндегі құқықтық мирасқорлық |
| ҚР АК, 49-бап | Қайта ұйымдастыру қолданылмайтын жағдайда — тарату |
| «Заңды тұлғаларды тіркеу туралы» заң | Жаңадан пайда болған субъектілерді тіркеу тәртібі |
| «Бәсекелестік туралы» заң | Мәжбүрлі қайта ұйымдастыру мүмкіндігі |
| ҚР Салық кодексі | Қайта ұйымдастыру кезінде салық міндеттемелерінің берілу тәртібі (56–59-баптар) |
| «Банкроттық туралы» заң | Санация кезінде қайта ұйымдастыру мүмкіндігі |
| Халықаралық нормалар (OECD, UNIDROIT) | Бәсекелестікті қалпына келтіру және кредиторлар құқықтарын қорғау мақсатында мәжбүрлі қайта ұйымдастыруға жол беріледі |
✅ VIII. Практикалық ұсыныстар
- Қайта ұйымдастыру алдында:
· заңдық және қаржылық аудит жүргізіңіз;
· қызметкерлерді, кредиторларды, мемлекеттік органдарды хабардар етіңіз;
· бөлу балансын және құрылтай құжаттарын дайындаңыз.
- Егер сіз — кредитор болсаңыз:
· БСН арқылы жария деректерді тексеріңіз;
· қарсы тарапыңыздың қайта ұйымдастырылуын бақылаңыз;
· қажет жағдайда құқық мирасқорына талап қойыңыз.
- Сот арқылы қайта ұйымдастыру кезінде:
· тағайындалған басқарушымен жұмыс жасаңыз;
· сот шешімдерін қадағалаңыз және қажет болса шағымданыңыз.
📘 IX. Қорытынды
Қазақстан Республикасы Азаматтық кодексінің 45-бабы заңды тұлғаларды ерікті немесе мәжбүрлі түрде қайта ұйымдастырудың нормативтік негізін белгілейді. Бұл норма:
· бизнесті икемді басқаруға мүмкіндік береді;
· активтерді біріктіруге жағдай жасайды;
· қауіптерді азайтады (мысалы, бөлу арқылы);
· әділ бәсекелестікті қалпына келтіруге бағытталған (мемлекеттің араласуы арқылы).
🔹 Қайта ұйымдастырудың кез келген нысанында процедуралар қатаң сақталуы тиіс, тіркеу міндетті және үшінші тұлғалардың құқықтары қорғалуы тиіс.
Назар аударыңыз!
«Заң және Құқық» адвокаттық кеңсесі, бұл құжаттың жалпылама екендігіне және нақты сіздің жағдайыңыздың талаптарына сәйкес келмеуі мүмкіндігіне көңіл бөлуіңізді сұрайды. Біздің заңгерлер сіздің нақты жағдайыңызға сәйкес келетін кез келген құқықтық құжатты әзірлеп көмектесуге дайын.
Қосымша ақпарат алу үшін Заңгер/Адвокат телефонына хабарласуыңызға болады: +7 (708) 971-78-58; +7 (700) 978 5755, +7 (700) 978 5085.
Адвокат Алматы Заңгер Қорғаушы Заң қызметі Құқық қорғау Құқықтық қөмек Заңгерлік кеңсе Азаматтық істері Қылмыстық істері Әкімшілік істері Арбитраж даулары Заңгерлік кеңес Заңгер Адвокаттық кеңсе Қазақстан Қорғаушы Заң компаниясы
