Заңды тұлғаның органдары
📘 1. Баптың жалпы сипаттамасы
ҚР Азаматтық кодексінің 37-бабы заңды тұлғаның азаматтық айналымға өз органдары арқылы қатысу тетігін реттейді. Заңды тұлға жасанды құқық субъектісі болғандықтан, ол өз бетінше әрекет ете алмайды, сондықтан құқықтары мен міндеттерін белгілі бір тұлғалар — басқару органдары арқылы жүзеге асырады.
Аталған норма мыналарды бекітеді:
· заңды тұлғаның органдар арқылы өкілдік ету қағидатын;· органдардың құрылымы мен өкілеттіктерінің заңға және құрылтай құжаттарына тәуелділігін.
⚖️ 2. Заңды тұлға органдарының құқықтық табиғаты
Заңды тұлғаның органдары классикалық мағынадағы өкілдер болып табылмайды (сенімхат бойынша өкілдік ету сияқты емес), олар — заңды тұлғаның өзінің құрылымдық элементтері және арнайы сенімхатсыз оның атынан әрекет етеді.
🔹 Негізгі белгілері:
· заңда немесе жарғыда белгіленген өкілеттіктер шегінде әрекет етеді;· құрылтай құжаттарында көзделген тәртіппен құрылады;· олардың әрекеттері тікелей заңды тұлғаның азаматтық құқықтары мен міндеттерін туындатады.
📌 Мысал: ЖШС директоры жалдау шартын жасайды — міндеттемелер директорға емес, ЖШС-ке жүктеледі.
🧱 3. Органдардың түрлері (ҚР АК және арнаулы заңдар бойынша)
🔹 1. Жоғары орган — стратегиялық мәселелерді шешеді
· ЖШС-те — қатысушылардың жалпы жиналысы (ҚР «Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы» заңы);· АҚ-та — акционерлердің жалпы жиналысы (ҚР «Акционерлік қоғамдар туралы» заңы);· кооперативтерде — пайшылардың жиналысы;· коммерциялық емес ұйымдарда — конференция немесе жалпы жиналыс.
🔹 2. Атқарушы орган — ағымдағы басқаруды жүзеге асырады
· жеке-дара (директор, президент, бас директор);· алқалы (басқарма, дирекция);· жалдамалы болуы мүмкін немесе құрылтайшылар қатарынан құрылуы мүмкін.
🔹 3. Бақылау органы (міндетті емес)
· тексеру комиссиясы, бақылау (қадағалау) кеңесі (АҚ-та — міндетті);· атқарушы органның қызметіне ішкі бақылау жүргізеді.
🏛️ 4. Құрамы мен өкілеттіктерін құқықтық реттеу
37-бап мына көздерге сілтеме жасайды:
| Дереккөз | Мазмұны |
|---|---|
| Құрылтай құжаттары | Органдардың атауын, қалыптастыру тәртібін, құзыретін айқындайды |
| Заңнамалық актілер | «ЖШС туралы», «АҚ туралы», «Коммерциялық емес ұйымдар туралы» заңдар міндетті органдар мен рәсімдерді белгілейді |
| Жарғы | Нақты заңды тұлғаның органдарының құқықтық жағдайын нақтылайды |
📌 Органдар болмаған жағдайда заңды тұлға келесі әрекеттерді орындай алмайды:
· банктік шоттар ашу;· шарттарға қол қою;· сотта қатысу және т.б.
📝 5. Өкілдік және өкілеттіктер
Заңды тұлғаның органдарына сенімхат талап етілмейді. Алайда өкілеттіктер шегінен шыққан жағдайда:
· мәміле өкілеттіктерді асыра пайдалану ретінде даулануы мүмкін;· теріс пайдалану болған жағдайда азаматтық-құқықтық және қылмыстық жауаптылық туындауы ықтимал.
📌 Директор туралы мәліметтердің мемлекеттік тізілімде көрсетілуі оның өкілеттігін презумпциялайды.
🧾 6. Сот практикасы
🔹 1-мысал: Алматы қ., 2021 ж.
Бұрынғы ЖШС директоры жұмыстан босатылғаннан кейін шартқа қол қойған. Сот оның заңды тұлғаның атынан өкілдік етуге өкілеттігі болмағанын анықтап, мәмілені жарамсыз деп таныды.
🔹 2-мысал: Нұр-Сұлтан қ., 2022 ж.
АҚ жарғысында 100 млн теңгеден асатын мәмілелер бақылау кеңесінің келісімімен жасалатыны көзделген. Бас директор 200 млн теңгеге шартты келісімсіз жасаған. 📜Сот ішкі шектеулердің бұзылуына байланысты мәмілені дауланатын деп таныды.
📚 7. Байланысты нормалар
| Норма | Мазмұны |
|---|---|
| ҚР АК, 8-бап | Заңды тұлғалардың азаматтық құқықтық қатынастарға қатысуы |
| ҚР АК, 167–171-баптар | Өкілдік және сенімхат |
| «ЖШС туралы» ҚР заңы | Органдарды сайлау тәртібі мен құзыреті |
| «АҚ туралы» ҚР заңы | Директорлар кеңесі мен басқарманың құқықтары мен міндеттері |
| «Коммерциялық емес ұйымдар туралы» ҚР заңы | КЕҰ басқару органдары |
| ҚР АПК, 52-бап | Процестік өкілдер (директор, төраға және т.б.) |
🌍 8. Халықаралық тәсілдер
✅ UNIDROIT қағидаттары:
· Ұйым өз басқару органдары арқылы әрекет етеді, ал олардың әрекеттері ұйымның өзінің әрекеттеріне теңестіріледі.
✅ OECD корпоративтік басқару қағидаттары:
· Атқарушы, бақылаушы және жоғары органдар арасындағы тепе-теңдікті сақтау, мүдделер қақтығысының алдын алу қажеттілігі атап көрсетіледі.
✅ 9. Қорытынды
ҚР АК-нің 37-бабы:
· заңды тұлға органдарының құқықтық-өкілдік функциясын;· олардың өкілеттіктерінің шектерін және көздерін;· заңды тұлғаның құқық қабілеттілігі мен әрекет қабілеттілігін қамтамасыз ететін тиісті құқықтық құрылымның қажеттілігін айқындайды.
🔹 Бұл норма ұйым атынан кім және қандай шекте әрекет ете алатынын, сондай-ақ мұндай тұлғалардың әрекеттері қалай бақылауға алынатынын түсінудің құқықтық негізі болып табылады.
Назар аударыңыз!
«Заң және Құқық» адвокаттық кеңсесі, бұл құжаттың жалпылама екендігіне және нақты сіздің жағдайыңыздың талаптарына сәйкес келмеуі мүмкіндігіне көңіл бөлуіңізді сұрайды. Біздің заңгерлер сіздің нақты жағдайыңызға сәйкес келетін кез келген құқықтық құжатты әзірлеп көмектесуге дайын.
Қосымша ақпарат алу үшін Заңгер/Адвокат телефонына хабарласуыңызға болады: +7 (708) 971-78-58; +7 (700) 978 5755, +7 (700) 978 5085.
Адвокат Алматы Заңгер Қорғаушы Заң қызметі Құқық қорғау Құқықтық қөмек Заңгерлік кеңсе Азаматтық істері Қылмыстық істері Әкімшілік істері Арбитраж даулары Заңгерлік кеңес Заңгер Адвокаттық кеңсе Қазақстан Қорғаушы Заң компаниясы
