Заңды тұлғаның құрылтайшылары
📘 1. Мақаланың жалпы сипаттамасы
Заңды тұлғаның құрылтайшылары — бұл ұйымды құру бастамашысы болып табылатын және оның қалыптасуына үлес қосатын жеке немесе заңды тұлғалар. Олар:
- заңды тұлғаның ұйымдық-құқықтық нысанын,
- оның мақсаттары мен міндеттерін,
- басқару органдарының құрылымын,
- жарғылық капиталын және басқа да негізгі параметрлерін айқындайды.
🔹 ҚР Азаматтық кодексінің 40-бабы реттейді:
- кім құрылтайшы бола алатынын,
- құрылу тәртібін,
- шектеулер мен құрылтайшылар мен кейінгі қатысушылар арасындағы теңдікті.
👥 2. Құрылтайшылар саны (1-бөлік)
«Заңды тұлға бір немесе бірнеше құрылтайшылармен құрылуы мүмкін.»
🔹 Қазақстанда заңды тұлғаны жеке дара немесе бірнеше тұлғамен бірігіп құруға болады.
Мысалдар:
| Ұйымдық-құқықтық нысан | Құрылтайшылар саны |
|---|---|
| ЖШС | 1-ден 50-ге дейін (50-ден асса, АҚ-ға айналуы тиіс) |
| АҚ | кемінде 1, шектеусіз |
| Тұтыну кооперативі | кемінде 3 мүше |
| Қор | кемінде 1 құрылтайшы |
📌 Жалғыз құрылтайшы ретінде жеке де, заңды тұлға да бола алады.
⚖️ 3. Құрылтайшы бола алатындар (2-бөлік)
«...мүлік иелері немесе олар уәкілеттік берген органдар не тұлғалар...»
🔹 Құрылтайшылар болуы мүмкін:
- жеке тұлғалар (ҚР азаматтары, шетел азаматтары, азаматтығы жоқ тұлғалар);
- заңды тұлғалар (коммерциялық, коммерциялық емес, шетелдік);
- мемлекет (уәкілетті орган арқылы, мысалы, мемлекеттік кәсіпорын не мекеме құрғанда).
🔹 Рұқсат етілгендер мен шектеулер:
✅ Бола алады:
- мемлекеттік органдар (тікелей уәкілет берілген болса);
- мемлекеттік кәсіпорындар (иесінің келісімімен);
- коммерциялық емес ұйымдар — жарғысы мен заң шеңберінде.
❌ Бола алмайды:
- таратылу кезеңіндегі заңды тұлғалар;
- сот шешімімен кәсіпкерлікпен айналысу құқығынан айырылған тұлғалар (тыйым мерзімі ішінде);
- шаруашылық жүргізу немесе жедел басқару құқығында әрекет ететін заңды тұлғалар — меншік иесінің келісімінсіз.
📌 Маңызды: егер, мысалы, ЖШС акиматқа тиесілі болса және шаруашылық жүргізу құқығында құрылса, ол тек акиматтың рұқсатымен жаңа заңды тұлғаның құрылтайшысы бола алады.
📑 4. Қатысушылар теңдігі (3-бөлік)
«Құрылтайшылар басқа қатысушылармен салыстырғанда артықшылықтарға ие бола алмайды, заңда көзделген жағдайлардан басқа.»
🔹 Негізгі мәні:
- құрылтайшылар заңды тұлға құрылғаннан кейін ерекше мәртебесін жоғалтады;
- барлық қатысушылар құқықтар мен міндеттерде тең, егер заңда өзгеше көзделмесе.
🔹 Ерекшеліктер:
- басым құқық (мысалы, ЖШС-де үлесті сатып алуға — ҚР «Серіктестіктер туралы» заңына сәйкес);
- арнайы заңдармен немесе жарғымен бекітілген құқықтар;
- инвестициялық жобалар (мысалы, стартаптарда құрылтайшыға көп дауыс беру құқығы берілсе — егер ол тікелей бекітілсе).
📌 Сот тәжірибесі — заңмен өзгеше көзделмесе, қатысушылардың теңдігін басшылыққа алады.
🏛️ 5. Қатысты нормалар
| Норма | Мазмұны |
|---|---|
| ҚР АК 33–36-баптар | Заңды тұлғалардың жалпы ережелері, құқық қабілеттілігі мен құрылымы |
| ҚР «ЖШС туралы» заңы | Құрылтайшылар мен қатысушылардың құқықтары мен міндеттері туралы |
| ҚР «АҚ туралы» заңы | Акционерлердің, оның ішінде бастапқы акционерлердің мәртебесін реттейді |
| ҚР «Мемлекеттік мүлік туралы» заңы | Мемлекет атынан заңды тұлғалар құруға шектеулер |
| ҚР «Коммерциялық емес ұйымдар туралы» заңы | ККО-ның басқа заңды тұлғаларды құруға қатысуы |
🧾 6. Сот практикасы мысалдары
🔹 Мысал 1: Астана қ., 2021 ж.
Оперативтік басқару құқығында құрылған АҚ жаңа ЖШС-нің құрылтайшысы болды, бірақ Мемлекеттік мүлік комитетінің келісімін алмады.📜 Сот құрылуды заңсыз деп таныды, себебі мүлік иесінің келісімі алынбаған.
🔹 Мысал 2: Алматы қ., 2022 ж.
ЖШС құрылтайшысы жарғыда пайданың бөлінуіне артықшылық құқығын бекітпек болды.📜 Сот мұндай ережені жарамсыз деп танып, қатысушылардың теңдік принципінің (ҚР АК 40-бабы 3-бөлігі) бұзылғанын атап өтті.
🌍 7. Халықаралық практика
✅ ТМД елдерінің азаматтық кодекстері (РФ, Беларусь, Қырғызстан):
- заңды тұлғаларды бір немесе бірнеше тұлға арқылы құруға рұқсат береді;
- мүлік басқару құқығында болса, меншік иесінің келісімін талап етеді;
- заңда көзделмеген құрылтайшы артықшылықтарын болдырмайды.
✅ UNIDROIT қағидалары:
- инвесторлар мен қатысушылардың теңдігін бұзатын артықшылықтарға жол берілмейді.
✅ 8. Қорытынды
ҚР Азаматтық кодексінің 40-бабы:
- заңды тұлға құруға кімнің құқылы екенін айқындайды;
- құрылтайшының қатысуының құқықтық режимін белгілейді;
- меншік құрылымын артықшылықтар арқылы манипуляциялауға жол бермей, қатысушылардың теңдігі қағидатын қамтамасыз етеді.
🔹 Іс жүзінде жұмыс істейтін заңды тұлға жаңа ұйымдарды құру кезінде, әсіресе ол мемлекеттік немесе коммуналдық мүлікті басқаратын болса, осы ережелерді қатаң сақтауы тиіс.
Назар аударыңыз!
«Заң және Құқық» адвокаттық кеңсесі, бұл құжаттың жалпылама екендігіне және нақты сіздің жағдайыңыздың талаптарына сәйкес келмеуі мүмкіндігіне көңіл бөлуіңізді сұрайды. Біздің заңгерлер сіздің нақты жағдайыңызға сәйкес келетін кез келген құқықтық құжатты әзірлеп көмектесуге дайын.
Қосымша ақпарат алу үшін Заңгер/Адвокат телефонына хабарласуыңызға болады: +7 (708) 971-78-58; +7 (700) 978 5755, +7 (700) 978 5085.
Адвокат Алматы Заңгер Қорғаушы Заң қызметі Құқық қорғау Құқықтық қөмек Заңгерлік кеңсе Азаматтық істері Қылмыстық істері Әкімшілік істері Арбитраж даулары Заңгерлік кеңес Заңгер Адвокаттық кеңсе Қазақстан Қорғаушы Заң компаниясы
